Vitru Educação celebra acordo definitivo de combinação de negócios com a Unicesumar

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Acordo consolida a Vitru, controladora da Uniasselvi, como o melhor player de educação digital e com crescimento mais rápido no Brasil

(Florianópolis, 24 de agosto de 2021) – A Vitru Educação, ou Vitru (Nasdaq: VTRU), anuncia a celebração de um acordo definitivo para uma combinação de negócios, por meio de sua subsidiária integral Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio SA, de 100% do capital social total da CESUMAR – Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda, a Unicesumar.

A Unicesumar é uma instituição de ensino superior líder e em franca expansão no Brasil focada no mercado de ensino a distância, fundada há 30 anos na cidade de Maringá (PR) e comandada pela Família Matos desde então. Em 31 de março de 2021, contabilizava 760 hubs e 331 mil estudantes, incluindo 314 em educação digital. Conforme o último censo de ensino superior do INEP, de setembro de 2020, divulgado pelo Ministério da Educação (MEC), Uniasselvi e Unicesumar foram, respectivamente, as instituições números 1 e 2 em crescimento no mercado brasileiro de educação digital privada. Unicesumar também tem presença relevante em cursos presenciais da área de Saúde, especialmente medicina, com mais de 1.600 estudantes em 348 atuais vagas de medicina que estão em fase de expansão (com potencial para 50 vagas adicionais no futuro próximo).

A Unicesumar detém alguns dos mais altos indicadores de qualidade no segmento brasileiro de educação digital. O MEC atribuiu pontuação 5 de Qualidade Institucional (IC), nota máxima, e pontuação 4 em Desenvolvimento do Aluno (IDD), indicador de qualidade que mede a contribuição da instituição para o desenvolvimento do aluno. Também manteve no nível “4” do IGC por dez anos consecutivos, conquista notável no setor.

A receita líquida atual da Unicesumar em 12 meses (últimos 12 meses até março de 2021) é de R$ 762 milhões, enquanto o EBITDA Ajustado totalizou R$ 260 milhões, equivalente a uma margem EBITDA Ajustado de 34%.

O valor empresarial (Enterprise Value) da Unicesumar equivale a R$ 3,23 bilhões, ou valor patrimonial (Equity Value) de R$ 3,15 bilhões, incluindo a assunção de R$ 78 milhões de dívida líquida a ser ajustada na data de fechamento. Portanto, o múltiplo EV/EBITDA LTM implícito é 12,4x. Os múltiplos EV/EBITDA previstos, após a implementação de sinergias de custos (mas antes de qualquer sinergia comercial) e posterior maturação das atuais vagas de medicina, são 6,7x para 2023 e 5,7x para 2024.

Na data de fechamento, 62,9% do Equity Value serão pagos em dinheiro e 19,4% serão pagos com a emissão de novas ações da Vitru. Com isso, os atuais acionistas da Unicesumar passarão a deter 23,6% do capital da Vitru. Os 17,7% restantes do Equity Value serão pagos em dinheiro 12 meses após o fechamento, corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A Vitru contratou linhas de crédito firmes de um pool de bancos brasileiros no valor total de R$ 1,95 bilhão (financiamento de cinco anos) para a transação, a ser desembolsado no fechamento. O forte perfil de fluxo de caixa de ambas as empresas permitirá uma desalavancagem suave ao longo do tempo.

O acordo também prevê pagamentos adicionais conforme segue: (i) um potencial pagamento de R$ 1 milhão por vaga de medicina em conexão com 50 vagas adicionais sujeitas à aprovação do MEC, dentro de 36 meses a partir do fechamento; e (ii) R$ 180 milhões com relação a obrigações de não-concorrência firmadas entre a Vitru e determinados executivos da Família Matos.

Como parte dos arranjos de governança, o Prof. Wilson Matos, reitor e presidente da Unicesumar, passará a ser o chanceler e Vice-Presidente do Conselho da Vitru. Weslley Silva, atual diretor de Relações Institucionais da Unicesumar, também será membro do conselho da Vitru. Além disso, Willian Mattos, Head de Ensino a Distância da Unicesumar, será nomeado Co-CEO da Vitru e vai liderar a empresa juntamente com o CEO da Vitru, Pedro Graça. Esses membros terão direito a um pagamento de earn-out de até R$ 50 milhões, relativo a certas realizações, conforme definido na combinação de negócios, em até dois anos após a data de fechamento.

A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias antitruste.

“Desde nosso IPO, temos buscado seletivamente dezenas de oportunidades de M&A, observando o racional estratégico e o potencial de criação de valor de cada uma delas. Desde o início, ficou nítido para nós que não queríamos crescer por crescer, mas sim por empresas que compartilhassem nossos valores e crenças no poder da educação de alta qualidade na vida de nossos alunos. Acreditamos ter encontrado esse parceiro ideal na Unicesumar. Este acordo é um negócio transformador para nós, consolidando a Vitru (por meio da Uniasselvi e agora da Unicesumar) como o que acreditamos ser o melhor player de educação digital com crescimento mais rápido no Brasil. Também nos permite entrar no ensino de Medicina, um segmento resiliente e altamente lucrativo. Estamos muito gratos e honrados pela confiança em nós depositada pelas famílias fundadoras que criaram a Unicesumar há 30 anos e estão empenhadas em dar continuidade ao seu legado e manter sua cultura de sucesso daqui para frente”, disse Pedro Graça, CEO da Vitru.

O professor Wilson Matos destacou: “quando fundamos a Unicesumar, alcançar o Brasil e mundo a partir de Maringá era um sonho distante que, aos poucos foi se tornando realidade. Nossa história é pautada em uma educação de qualidade e oferecer a melhor experiência para nossos estudantes, seja no modelo presencial, digital ou híbrido. Sempre investimos muito em infraestrutura e tecnologia para suportar o avanço de nossos negócios. Foi por meio desses valores que, a partir de 2018, começamos a nos preparar para um possível IPO. Nessa jornada, avaliamos também uma combinação de negócios com algum player que já estivesse listado a fim de ganharmos tempo e maximizar nossas fortalezas. Encontramos na Vitru o parceiro ideal, com valores e cultura semelhantes, para juntos construirmos o maior grupo educacional deste país. Não tenho dúvidas que, juntos, manteremos os melhores indicadores de qualidade do setor e entregaremos um profissional melhor preparado para o mercado de trabalho”.

A transação estará oficializada após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e o fechamento da operação – quando os atuais acionistas da UniCesumar se tornarão também acionistas da Vitru Educação.

Sobre a Vitru

A Vitru é o grupo líder em ensino a distância no mercado de educação digital no Brasil. Por meio de suas empresas investidas, a Vitru fornece um ecossistema pedagógico completo com foco na experiência de ensino à distância híbrido para alunos de graduação e educação continuada. A missão da Vitru é democratizar o acesso à educação no Brasil por meio de um ecossistema digital e capacitar cada aluno a criar sua própria história de sucesso.

Nota especial sobre medidas financeiras não GAAP

Este comunicado à imprensa apresenta o EBITDA Ajustado (não auditado e preliminar) e a Margem EBITDA Ajustada (não auditado e preliminar) para os doze meses encerrados em 31 de março de 2021, conforme relatado pela Unicesumar aos investidores, que são medidas financeiras não GAAP. Uma medida financeira não-GAAP é geralmente definida como aquela que visa medir o desempenho financeiro, mas exclui ou inclui valores que não seriam ajustados na medida GAAP mais comparável. A Unicesumar calcula o EBITDA Ajustado como lucro (prejuízo) líquido do período acrescido de imposto de renda diferido e corrente, resultado financeiro e depreciação e amortização, normalização da remuneração e benefícios de certos executivos e outros ajustes. O EBITDA Ajustado da Unicesumar aqui apresentado reflete certos ajustes adicionais estimados, incluindo provisões adicionais para devedores duvidosos, capitalização de certos valores como ativos intangíveis e outros ajustes, de forma que a medida seja comparável à apresentada pela Vitru. A Margem EBITDA Ajustada da Unicesumar aqui apresentada foi calculada como o EBITDA Ajustado dividido pela Receita Líquida conforme divulgada pela Unicesumar. Essas medidas financeiras não-GAAP foram relatadas pela administração da Unicesumar, não são auditadas e são preliminares e não são um substituto para os indicadores no padrão IFRS. Por fim, os cálculos do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado aqui apresentados podem ser diferentes do cálculo utilizado por outras empresas, incluindo nossos concorrentes do setor de serviços de educação e, portanto, as medidas podem não ser comparáveis às de outras empresas.

Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa inclui “declarações prospectivas” de acordo com o significado das leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos. As declarações contidas neste documento que não são claramente de natureza histórica são prospectivas e as palavras “antecipar”, “acreditar”, “continuar”, “esperar”, “estimar”, “pretender”, “projetar” e expressões semelhantes e futuro ou verbos condicionais como “desejar”, “seria”, “deveria”, “poderia”, “poderia”, “pode”, “pode” ou expressões semelhantes geralmente destinam-se a identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas são válidas apenas na data deste documento e são baseadas nos planos atuais da Vitru, estimativas de eventos futuros, expectativas e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, perspectivas e o preço de negociação das ações ordinárias da Vitru e estão sujeitos a várias incertezas e riscos conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão além do controle da Vitru. Como consequência, os planos atuais, as ações previstas e a posição financeira futura e os resultados das operações podem diferir significativamente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas neste comunicado à imprensa. Você é alertado para não confiar indevidamente em tais declarações prospectivas ao avaliar as informações apresentadas. A Vitru não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas depois de distribuir este comunicado à imprensa devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores.

Ascom Vitru/UNIASSELVI